Huvide konflikti vältimise eeskiri

1.  SISSEJUHATUS

Selles poliitikas oleme välja toonud peamised situatsioonid Estateguru („meie“) äritegevuses, mis põhjustavad või võivad põhjustada konflikti Estateguru ja ühe või mitme laenuandja ja/või projektiomaniku („teie“) vahel. Samuti kirjeldab käesolev poliitika samme, mida oleme võtnud, ja meetmeid, mida rakendame, et vältida või maandada selliseid huvide konflikti olukordi.

Oma positsioonis ühisrahastusplatvormi operaatorina on meil risk oma tegevuses sattuda teiega huvide konflikti. Huvide konflikti situatsioon on olukord, kus Estategurul, tema juhil, töötajal või muul seotud isikul on oma huvid, mis on seotud Estateguru poolt tema klientidele osutatavate teenustega, kusjuures sellised huvid võivad mõjutada selliste isikute hinnanguid, otsuseid või tegevusi.

Käesolevat poliitikat võidakse aeg-ajalt uuendada, kui tuvastatakse uusi riske ja võimalikke huvide konflikti olukordi või kui me avastame perioodilise seire käigus puuduseid käesolevas poliitikas. Poliitika viimase uuendamise kuupäeva võite leida veebilehe ülaosas. Meie juhtorganid vastutavad selle eest, et kõik paigas oleksid süsteemid, kontrollid ja protseduurid, mis võimaldaksid tuvastada ja hallata huvide konflikte.

Tegemist on informatiivse dokumendiga, mille eesmärk on anda teile kohalduva õiguse alusel nõutud informatsiooni. Poliitika vaadatakse üle ja seda uuendatakse vähemalt korra aastas. Muudatused käesolevas poliitikas ei mõjuta teie lepingulist suhet Estateguruga.

2. ÜLDINE

Huvide konflikti situatsioonide vältimiseks või nende maandamiseks on Estateguru:
a)  analüüsinnud oma äritegevust ja tuvastanud potentsiaalseid huvide konflikti olukordi;
b)  pannud paika reeglid oma meeskonnale, et vältida või maandada huvide konflikti; ja
c)  pannud paika vastavuskontrolli struktuuri eesmärgiga tuvastada täiendavaid olukordi, mis toovad kaasa või võivad kaasa tuua huvide konflikti, või tuvastada puuduseid protseduurides või vigu nende täitmisel.

Estateguru kohaldab neid meetmeid, et tagada järgnevat:

a)  Estateguru või temaga seotud isikud ei oma ebaõiglast eelist laenuandjate ja/või ühisrahastusprojekti omanike ees ja Estateguru või temaga seotud isikute tegevused on vastavuses laenuandjate ja projektiomanike huvidega;
b)  Estateguru, tema juhtide, töötajate või muude seotud isikute isiklikud, finantsilised või muud huvid ei oma mõju laenuandjatele ja ühisrahastusprojekti omanikele teenuse osutamisel; ja
c)  Ühe laenuandja või projektiomaniku huvid ei oma eelist teiste laenuandjate või projektiomanike huvide ees ilma kaaluka põhjuseta.

3.  ESTATEGURUGA SEOTUD ISIKUD

Käesolevas poliitikas käsitletakse järgmiseid isikuid Estateguruga seotud isikutena:

• Estateguru ise;
• Estateguru osanik, kes omab vähemalt 20% suurust osalust või hääleõigust;
• Estateguru juht või töötaja;
• füüsiline isik, kes töötab Estateguru juures lepinguliselt täistööajaga, kellel on ligipääs teabele, mis puudutab projektitaotluseid, platvormil avaldatavaid projekte, probleemlaene, projektiomanikke või muud konfidentsiaalset informatsiooni;
• Estateguru grupi äriühing; ja
• Iga muu füüsiline või juriidiline isik, kes või mis tegutseb eelnimetatud osanike, juhtide või töötajate kontrolli all (isikud, kes on kaudselt Estateguruga seotud).

„Kontroll juriidilise isiku üle“ tähendab suhet füüsilise ja juriidilise isiku vahel, kus füüsiline isik saab teostada kontrolli tulenevalt sellest, et (i) ta hoiab juriidilises isikus häälteenamust (otseselt või kaudselt), (ii) ta on osanik, kellel on õigus nimetada või ametist vabastada enamikku vastava juriidilise isiku juhtorgani (sh juhatuse või nõukogu ) liikmetest, (iii) tal on valitsev mõju juriidilise isiku üle, mis tuleneb lepingulistest suhetest.

„Kontroll füüsilise isiku üle“ tähendab mistahes lepingulist (sõltumata vormist) kokkulepet, kus  kontrollitav isik nõustub tegutsema kontrolliva isiku huvides.

4.  ASJAOLUD, MIS PÕHJUSTAVAD VÕI VÕIVAD PÕHJUSTADA HUVIDE KONFLIKTI ORGANISATSIOONISISESELT

Huvide konflikt võib tekkida Estateguruga seotud isikute või nende ja Estateguru vahelise lähedase suhte tõttu. See võib juhtuda, kui Estateguruga seotud isikul on Estateguru poolt sõlmitud tehingus isiklikud huvid või ta osaleb näiteks enda töötulemuste hindamisel või enda põhjustatud operatsiooniriski intsidendi lahendamisel.

Huvide konflikt võib tõusetuda ka juhul kui Estateguru, temaga seotud isiku vahel on õiguslik vaidlus või kui mistahes projektiomanikku või laenuandjat puudutav otsus või mistahes muu Estateguru teenusega seotud otsus toob rahalist kasu Estateguruga seotud isikule.

Estateguruga seotud isik ei tohi osaleda alltoodud otsuste tegemiseks:
a)  sellise seotud isiku ja Estateguru vahelise tehingu heakskiitmine;
b)  kolmanda isiku ja Estateguru vahelise tehingu heakskiitmine kui selline seotud isik on tehingust isiklikult huvitatud ja tema vastavad huvid vastanduvad Estateguru huvidega. Alati eeldatakse, et seotud isiku huvid vastanduvad Estateguru huvidega, kui tehinguga seoses ilmenvad järgmised asjaolud:

i   kolmandast isikust tehingupartner on seotud isiku lähedane sugulane (vanem, laps, abikaasa, elukaaslane, õde-vend, nende lapsed, tädi, onu, nõbu); või

ii  kolmandast isikust tehingupartner on seotud isikuga seotud juriidiline isik (vt eespool punktis 3 toodud kriteeriumeid)

Kui Estateguruga seotud isikul on otsustusprotsessis huvide konflikt Estateguruga, jäetakse nad sisemises otsustusprotsessis vastava otsuse tegemisest kõrvale.

5.  ASJAOLUD, MIS PÕHJUSTAVAD VÕI VÕIVAD PÕHJUSTADA HUVIDE KONFLIKTI ESTATEGURUGA SEOTUD ISIKU JA ESTATEGURU KLIENDI VAHEL

Estateguru hindab jooksvalt, kas esineb võimalikke huvide konflikte, mis võivad mõjutada laenuandjate ja ühisrahastusprojekti omanike finantshuve. Estateguru püüab selliseid sündmuseid ennetada või leevendada, et need ei avaldaks mõju Estateguru klientidele.

Estateguru on huvide konfliktina määratlenud eelkõige olukorrad, kus Estateguruga seotud isik:
a)  püüab vältida (võimalikku) rahalist kahju laenuandja ja/või ühisrahastusprojekti omaniku arvelt (näiteks kasutades investeeringust varakult väljumiseks teavet, mis ei ole kättesaadav teistele laenuandjatele või ühisrahastusprojektide omanikele);
b)  omab huvi osutatud teenuse tulemuse vastu või laenuandja ja/või ühisrahastusprojekti omaniku kulul tehtud tehingu tulemuse vastu, mis ei ole või võib mitte olla kooskõlas ühisrahastusteenuse osutaja rolliga vastavalt kohalduvale õigusele;
c)  saab või võib saada isikult (kas laenuandjalt, ühisrahastusprojekti omanikult või muult kolmandalt isikult) seoses laenuandjale või ühisrahastusprojekti omanikule osutatud teenusega hüve raha, kauba või teenuse kujul, v.a tavapärane vahendustasu või tasu sellise teenuse eest;
d)  on finantsiliselt motiveeritud eelistama laenuandja või ühisrahastusprojekti omaniku huve Estateguru või teiste projektiomanike või laenuandjate huvidele;
e)  omab isiklikku huvi osutatud teenuse või tehtud tehingu tulemuste suhtes, mis muul viisil erineb teiste laenuandjate või projektiomanike huvidest.

Huvide konflikti situatsioonide vältimiseks või maandamiseks on Estateguru loonud järgmised piirangud:
a)  Estateguruga seotud isikutel ei ole võimalik kasutada Estateguru platvormi projektiomanikena;
b)  Estateguruga seotud isikutel ei ole lubatud kasutada Estateguru platvormil järelturu funktsiooni, kui nad kasutavad Estateguru teenuseid laenuandjana;
c)  Estateguruga seotud isikutele on loodud piirangud projektiomanikelt või potentsiaalsetelt projektiomanikelt hüvede vastuvõtmisega seoses.

Muid huvide konflikti maandamise meetmeid on kirjeldatud allpool.

6.  HUVIDE KONFLIKTI MAANDAMINE

Juhuks kui huvide konflikti ei ole võimalik vältida, on Estategurul paika pandud protseduur huvide konflikti maandamiseks.

Estateguru võtab kasutusele kõik vajalikud meetmed tagamaks, et Estateguru tegevus põhineb eranditult laenuandjate ja/või ühisrahastusprojektide omanike parimatel huvidel. Väärtustame läbipaistvust nii organisatsioonis kui ka klientidega suhtlemisel. Sel eesmärgil oleme kehtestanud erinevad meetmed, mis aitavad meil ennetavalt tegeleda huvide konfliktidega, ja reageerivad meetmed, mis aitavad meil lahendada olukordi, kus huvide konflikt on avastatud.

Järgmistes olukordades tegutseb Estateguru potentsiaalselt huvide konfliktis:
a)  laenu väärtpaberistamise tehingud või muud tehingud, mille puhul laenud makstakse ennetähtaegselt tagasi (ja mõnel juhul abistab Estateguru laenuvõtjat refinantseerimisvõimaluste leidmisel). Selliseid tehinguid tehakse vaid tingimusel, et ennetähtaegne tagasimaksmine on laenutingimustes lubatud ja sellest on laenuandjatele teada antud.
b)      SPVde kasutamise lubamine laenude struktureerimisel. Kasutatakse üksnes juhul, kui see on lubatud ühisrahastusmääruse alusel ja tingimusel, et laenuandjatele on antud piisavalt teavet laenuvõtja ettevõtte struktuuri kohta.
c)  platvormil ei avaldata kõiki projektiomanikelt saadud laenutaotlusi kõigile laenuandjatele investeerimiseks. Mõnda laenu rahastatakse täielikult või osaliselt Auto Investiga ja mõnda laenu rahastavad ainult institutsionaalsed investorid. Mõnikord võib laen olla platvormil osaliselt avaldatud, projekti teine osa võib olla kättesaadav ainult institutsionaalsetele investoritele väljaspool platvormi.
d)  täielik või osaline laenuandja kohene väljumine (Instant Exit) või järelturu stsenaariumid. Selguse huvides kordame, et Estateguruga seotud isikutel keelatud kasutada neid funktsioone võimalike huvide konflikti olukordade piiramiseks.

Ennetavad meetmed
a)  Protseduurid. Estateguru on kehtestanud protseduurid, mis tagavad, et laenuandjaid ja ühisrahastusprojektide omanikke koheldakse erapooletult ja objektiivselt. Estateguru ei eelista ühtegi (potentsiaalset) projektiomanikku teisele ega ühtegi laenuandjat teistele laenuandjatele. Kõik Estateguruga seotud isikud, niivõrd kui nad saavad Estateguru teenuseid kasutada, saavad neid kasutada samadel tingimustel, mis kehtivad kõigile teistele kasutajatele.
b)  Funktsioonide lahusus. Teatud põhifunktsioone peavad alati täitma eraldi isikud. Näiteks ei tohiks ülesande eest tasu saav isik olla see, kes ülesande tulemuse heaks kiidab või aktsepteerib.
c)  Nelja silma põhimõte. Otsuseid, mis võivad olla tundlikud või millega kaasneb suur huvide konflikti oht, teevad eraldi kaks isikut.
d)  Koolitamine. Kindlustamaks, et Estateguruga seotud isikud on teadlikud oma õigustest, kohustustest ja ka piirangutest ja keeldudest, korraldatakse perioodiliselt koolitusi.
e)  Teavitamiskohustus. Estateguruga seotud isikud on kohustatud teavitama Estateguru kõigist isikutest, kes tegutsevad nende kontrolli all, keda tuleb lugeda Estateguruga kaudselt seotud isikuteks, et Estategurul oleks võimalik rakendada huvide konflikti maandamiseks ettenähtud piiranguid.
f)  Piirangud Estateguruga seotud isikutele. Estateguruga seotud isikud võivad osaleda ühisrahastusprojektides laenuandjatena, sellest teavitatakse ka teisi laenuandjaid. Estateguruga seotud isikud ei saa kasutada Estateguru teenuseid projektiomanikuna. Estateguruga seotud isikuid ei kohelda soodsamalt ja neile ei anta eelisjuurdepääsu teabele.
g)  Juurdepääs teabele. Kogu teave, mis on investeerimisotsuse tegemiseks oluline, tehakse kõigile laenuandjatele kättesaadavaks põhiteabedokumendis, mida aeg-ajalt täiendatakse või muudetakse, või laenude tulemuslikkusega seotud raportites. Tagamaks, et Estateguruga seotud isikud ei saaks platvormil oma tehinguteks kasutada siseteavet, on Estateguruga seotud isikutel (i) lubatud investeerida ainult uutesse laenudesse, kuid ainult samadel tingimustel teiste laenuandjatega, (ii) piiratud ligipääs järelturu funktsioonile, tagamaks, et nad ei saa müüa nõudeid, mille kohta neil on teavet, mida ei ole veel teistele laenuandjatele avalikustatud.
h)  Tasustamine. Estateguru tasustamise põhimõtted ja funktsioonide lahususe põhimõtte rakendamine ei võimalda isikutel, kes langetavad otsuseid laenu platvormile lubamise või mitte lubamise kohta, saada sellise otsusega seoses tulemustasu või muul moel preemiat.
i)  Seire. Estateguru astub samme uute võimalike huvide konfliktide tuvastamiseks ja vajadusel oma protseduuride täiendamiseks.

Maandavad meetmed
a)  Konkreetsed leevendavad meetmed tihti esinevate huvide konflikti olukordade puhuks. Kõik Estateguruga seotud isikud peavad oma ülesannete täitmisel välja selgitama, kas nende tegevuses esineb huvide konflikti, ning võtma tarvitusele abinõud avastatud huvide konflikti leevendamiseks või tagasivõtmiseks, kui see ei ole võimalik. Näide: kõige suurema konflikti ohuga positsioonid on need, mis on otseselt seotud projektiomanikuga ärisuhte loomisega või projektiomaniku teenindamisega, mistõttu nende ülesanded nõuavad üldjuhul nelja silma põhimõtte rakendamist, tagamaks, et huvide konflikti olukorras olevad isikud ei tee otsuseid ega võta meetmeid üksi.
b)  Teavitamiskohustus. Kui isik on tegutsenud või hakkab tegutsema huvide konflikti olukorras tulenevalt oma ametikohast, rollist või ülesannetest Estategurus, on isik kohustatud sellest teavitama oma otsest juhti. Isik asendatakse vastavas olukorras vastava rolli või ülesande täitmisel.
c)  Nõusolek tegevuse eeldusena. Mõnel juhul, kui see on mõistlik ja (potentsiaalse) huvide konfliktiga seotud riskid on väikesed, võib Estateguru, laenuandja või projektiomanikuga huvide konfliktis tegutsev isik jätkata oma ülesannete täitmist, kui kõik isikud, keda huvide konflikt puudutab, annavad oma selgesõnalise nõusoleku. Kui ühisrahastusprojektiga seoses tekib huvide konflikt või võimalik huvide konflikt, võib (potentsiaalselt) konfliktis olev isik oma ülesandeid täita üksnes juhul, kui asjaomast laenuandjat ja/või ühisrahastusprojekti omanikku teavitatakse ning ta väljendab selgelt oma teadlikult antud nõusolekut seoses ühisrahastusteenuse osutamisega, olenemata tegelikust või võimalikust huvide konfliktist. See nõusolek registreeritakse ja säilitatakse Estateguru poolt.
d)  Intsidentide raporteerimine. Kui on tekkinud huvide konflikt, on olemas kanalid intsidentidest teatamiseks ja operatsiooniriski meeskond probleemide lahendamiseks.