ETURISTIRIITOJA KOSKEVAT MENETTELYTAVAT

1. JOHDANTO

Näissä menettelytavoissa (“Menettelytapa”) olemme kuvanneet pääasialliset Estategurun liiketoimintaan liittyvät tilanteet, jotka aiheuttavat tai saattavat aiheuttaa eturistiriidan, joka rikkoo yhden tai useamman lainanantajan ja/tai joukkorahoitusprojektin omistajan etuja. Lisäksi olemme esittäneet toimenpiteet, joita olemme jo tehneet ja joita tulemme tekemään mahdollisten eturistiriitojen välttämiseksi tai lieventämiseksi.

Joukkorahoitusalustan tarjoajana Estategurulla on riski joutua eturistiriitatilanteeseen lainanantajiensa tai lainanottajiensa (“sinä/te”) kanssa. Ristiriita syntyy tilanteessa, jossa Estategurulla, sen johdolla, työntekijällä tai muulla tähän liittyvällä henkilöllä on omat intressinsä suhteessa Estategurun asiakkaille tarjottaviin palveluihin, mikä voisi heikentää heidän kykyään tehdä arviointia, päätöksiä tai toimia.

Näitä Menettelytapoja päivitetään aika ajoin, kun uusia riskejä ja mahdollisia eturistiriitoja ilmenee tai kun Menettelytavoissa havaitaan puutteita säännöllisen seurannan myötä. Näette Menettelytapojen viimeisimmän päivityksen päivämäärän verkkosivuston yläosasta. Estategurun johtoelimet ovat vastuussa eturistiriitojen tunnistamiseen ja hallitsemiseen tarkoitettujen järjestelmien, hallintamekanismien ja toimintatapojen toimeenpanosta.

Nämä Menettelytavat julkaistaan verkkosivustolla tiedotustarkoituksessa sovellettavan lain vaatimusten mukaisesti. Menettelytavat tarkistetaan ja päivitetään vähintään kerran vuodessa. Näiden Menettelytapojen muutokset eivät vaikuta sopimussuhteeseesi Estategurun kanssa.

2. YLEISTÄ

Välttääkseen tai lieventääkseen mahdollisia eturistiriitatilanteita, Estateguru on:
a.        analysoinut liiketoimintaansa ja tunnistanut mahdolliset eturistiriitatilanteet; ja

b.        määrittänyt säännöt henkilöstölleen eturistiriitojen välttämiseksi tai lieventämiseksi; ja

c.      luonut vaatimustenmukaisuuden valvontarakenteen, jonka tarkoituksena on tunnistaa mahdolliset lisätilanteet, jotka aiheuttavat tai saattavat aiheuttaa eturistiriitoja, sekä tunnistaa mahdolliset puutteet prosesseissa tai virheet olemassa olevien prosessien noudattamisessa.

Estateguru toteuttaa nämä toimenpiteet varmistaakseen, että:

a.            Estategurulla tai Estateguruun liittyvillä henkilöillä ei ole epäreilua etua lainanantajiin ja/tai joukkorahoitusprojektin omistajiin nähden, ja että Estategurun tai Estateguruun liittyvän henkilön toimet ovat yhteensopivia lainanantajien ja/tai joukkorahoitusprojektin omistajien etujen kanssa; ja

b.            Estategurun, sen johdon, työntekijöiden tai muiden Estateguruun liittyvien henkilöiden henkilökohtaiset, taloudelliset tai muut edut eivät vaikuta palveluiden tarjoamiseen lainanantajalle ja/tai joukkorahoitusprojektin omistajalle.

c.        yhden lainanantajan ja/tai joukkorahoitusprojektin omistajan etuja ei suosita muihin lainanantajiin ja/tai joukkorahoitusprojektin omistajiin nähden ilman pätevää syytä.

3. ESTATEGURUUN LIITTYVÄT HENKILÖT

Näissä Menettelytavoissa Estateguruun liittyviksi katsotaan seuraavat henkilöt:

·        Estateguru itse; ja

·        Estategurun osakkeenomistaja, joka omistaa vähintään 20 prosenttia osakepääomasta tai äänivallasta; ja

·        henkilö, joka työskentelee Estategurulle täysipäiväisenä urakoitsijana ja jolla on pääsy tietoihin koskien arvioitavia projekteja, tulevia projekteja, ongelmallisia projekteja, projektin omistajia, tai muihin luottamuksellisiin tietoihin; ja

·        Estateguru-konserniin kuuluva yritys; ja

·        kuka/mikä tahansa muu luonnollinen tai oikeushenkilö, joka on kytköksissä edellä mainittuihin osakkeenomistajiin, johtajiin tai työntekijöihin hallinnan kautta (Estateguruun epäsuorasti liittyvät henkilöt).

‘Oikeushenkilön hallinta’ viittaa luonnollisten ja oikeushenkilöiden väliseen suhteeseen, jossa hallitseva henkilö kykenee hallitsemaan toista seuraavista syistä: (i) äänioikeusenemmistön omistus (suorasti tai epäsuorasti), (ii) olemalla osakkeenomistaja ja samalla oikeutettu nimittämään tai erottamaan enemmistö hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenistä, (iii) omaamalla sopimussuhteiden nojalla hallitsevan vaikutusvallan liiketoiminnan toteuttamisessa.

‘Luonnollisen henkilön hallinta’ tarkoittaa kaikkia sopimuksellisia (muodosta riippumattomia) järjestelyitä, joissa hallittu henkilö sitoutuu toimimaan hallitsevan henkilön etujen mukaisesti.

4. ORGANISAATION SISÄISIÄ ETURISTIRIITOJA AIHEUTTAVAT TAI MAHDOLLISESTI AIHEUTTAVAT TILANTEET

Eturistiriitatilanteita voi syntyä Estateguruun liittyvien henkilöiden välisistä tai heidän ja Estategurun välisistä läheisistä suhteista johtuen. Näin voi käydä, kun Estateguruun liittyvällä henkilöllä on henkilökohtaisia intressejä Estategurun toteuttamaan transaktioon liittyen, tai jos tämä esimerkiksi osallistuu oman työsuorituksensa arviointiin tai oman virheensä ratkaisemiseen.

Eturistiriita syntyy myös silloin, kun Estategurun ja Estateguruun liittyvän henkilön välillä on oikeusriita, tai kun mikä tahansa projektin omistajia tai lainanantajia tai muutoin Estategurun tarjoamia palveluita koskeva päätös johtaa kyseiselle Estateguruun liittyvälle henkilölle kohdistuvaan taloudelliseen hyötyyn.

Estateguruun liittyvä henkilö ei saa osallistua mihinkään seuraavista päätöksentekoprosesseista:

a.            kyseisen henkilön ja Estategurun välisen transaktion hyväksyminen; tai

b.            kolmannen osapuolen ja Estategurun välisen transaktion hyväksyminen, mikäli Estateguruun liittyvän henkilön kyseistä liiketoimea koskevat intressit ovat ristiriidassa Estategurun etujen kanssa. Oletamme aina, että Estateguruun liittyvän henkilön intressit ovat ristiriidassa Estategurun etujen kanssa, jos transaktio tehdään seuraavien kolmansien osapuolien kanssa:

 i           Estateguruun liittyvän henkilön läheinen sukulainen (vanhempi, lapsi, puoliso, avopuoliso, sisarus tai sisaruksen lapsi, täti, setä, serkku); tai

ii           Estateguruun liittyvään henkilöön liittyvä oikeushenkilö (soveltaen kohdan 3 kriteereitä).

Mikäli Estateguruun liittyvän henkilön ja Estategurun edut ovat ristiriidassa, Estateguruun liittyvä henkilö tulee poistaa kaikista asiaan liittyvistä sisäisistä päätöksentekoprosesseista.

5. ESTATEGURUUN LIITTYVIEN HENKILÖIDEN JA ESTATEGURUN ASIAKKAIDEN VÄLISIÄ ETURISTIRIITOJA AIHEUTTAVAT TAI MAHDOLLISESTI AIHEUTTAVAT TILANTEET

Estateguru arvioi jatkuvasti mahdollisia eturistiriitoja, jotka voivat vaikuttaa Estategurun lainanantajien ja joukkorahoitusprojektien omistajien taloudellisiin etuihin, ja pyrkii estämään tällaiset tapahtumat tai lieventämään niitä siten, etteivät ne vaikuttaisi Estategurun asiakkaisiin.  

Estateguru on määrittänyt eturistiriitatilanteiksi kaikki tilanteet, joissa Estateguruun liittyvä henkilö:

a.        pyrkii välttämään (mahdollisen) taloudellisen tappion lainanantajan ja/tai joukkorahoitusprojektin omistajan kustannuksella (esimerkiksi irtautuen sijoituksesta ennenaikaisesti käyttäen tietoa, joka ei ole muiden lainanantajien tai joukkorahoitusprojektin omistajien saatavilla); tai

b.        omaa intressin koskien tarjotun palvelun tai suoritetun transaktion tulosta, joka tehdään lainanantajan ja/tai joukkorahoitusprojektin omistajan kustannuksella ja joka on tai saattaa olla ristiriidassa joukkorahoituspalveluntarjoajan roolin kanssa sovellettavan lain perusteella; tai

c.            on saanut tai tulee saamaan (lainanantajalta, joukkorahoitusprojektin omistajalta tai keneltä tahansa kolmannelta henkilöltä) kannustimen (rahaa, tavaroita tai palveluita, jotka eivät ole tavallisia palkkioita tai maksuja kyseisestä palvelusta) liittyen lainanantajalle ja/tai joukkorahoitusprojektin omistajalle tarjottuun palveluun; tai

d.        on taloudellisesti motivoitunut suosimaan ketä tahansa lainanantajaa tai joukkorahoitusprojektin omistajaa Estategurun, muiden projektin omistajien tai lainanantajien etujen kustannuksella;

e.        omaa tarjotun palvelun tulokseen tai tehtyyn transaktioon liittyviä intressejä, jotka muuten eroavat lainanantajien tai projektin omistajan intresseistä.

Näiden eturistiriitatilanteiden välttämiseksi tai lieventämiseksi on otettu käyttöön seuraavat rajoitukset:

a.            Estateguruun liittyviä henkilöitä ei hyväksytä joukkorahoitusprojektin omistajiksi Estategurun alustalla; ja

b.            Estateguruun liittyvät henkilöt eivät saa käyttää Estateguru-alustan jälkimarkkinatoimintoa, jos he käyttävät alustan palveluita lainanantajina; ja

c.        on olemassa rajoituksia koskien Estateguruun liittyviä henkilöitä ja kannustimien vastaanottamista projektin omistajilta tai mahdollisilta projektin omistajilta.

Muita lieventämiskeinoja on kuvattu alla.

6. ETURISTIRIITOJEN LIEVENTÄMINEN

Estategurulla on menettelytapoja eturistiriitojen lieventämiseksi silloin, kun eturistiriitaa ei voida kokonaan välttää.

Estateguru ryhtyy kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin sen varmistamiseksi, että Estategurun toimet perustuvat yksinomaan lainanantajien ja/tai joukkorahoitusprojektien omistajien etuihin. Pidämme läpinäkyvyyttä arvossa sekä organisaatiossamme että kommunikaatiossa asiakkaidemme kanssa. Tätä tarkoitusta varten meillä on menettelytapoja, jotka auttavat meitä käsittelemään eturistiriitoja ennakoivasti, ja reaktiivisia menettelytapoja, jotka auttavat meitä ratkaisemaan tilanteet, joissa eturistiriita on havaittu.

Seuraavissa tilanteissa Estateguru on mahdollisesti eturistiriitatilanteessa:

a.        lainan arvopaperistamistapahtumat tai muut transaktiot, joissa lainat maksetaan takaisin ennenaikaisesti (joissakin näistä tapauksista Estateguru auttaa lainanottajaa löytämään jälleenrahoitusvaihtoehtoja). Nämä transaktiot toteutetaan vain, jos ennenaikainen takaisinmaksu on sallittu lainaehdoissa ja siitä on ilmoitettu lainanantajille.

b.            erillisyhtiöiden käyttö lainojen strukturoinnissa. Sallittu vain, jos se on joukkorahoitusasetuksen mukaan sallittua ja edellyttäen, että lainanantajille on toimitettu riittävät tiedot lainanottajan yritysrakenteesta.

c.        jos kaikkia projektien omistajilta saatuja lainahakemuksia ei julkaista alustalla kaikille sijoittajille sijoittamista varten. Osa lainoista rahoitetaan kokonaan tai osittain Auto Investin kautta ja osa lainoista on pelkkien institutionaalisten sijoittajien rahoittamia. Joskus laina saatetaan julkaista alustalla osittain projektin toisen osan ollen vain institutionaalisten sijoittajien saatavilla alustan ulkopuolella.

d.        lainanantajan täysi tai osittainen välitön irtautuminen (instant exit) tai jälkimarkkinoihin liittyvät tilanteet. Estateguruun liittyvät henkilöt eivät saa käyttää näitä toimintoja mahdollisten eturistiriitatilanteiden välttämiseksi.

Ennakoivat menettelytavat

a.        Menettelytavat. Estategurulla on menettelytavat, joiden avulla lainanantajia ja/tai joukkorahoitusprojektin omistajia kohdellaan puolueettomasti ja objektiivisesti. Estateguru ei suosi ketään yksittäistä (mahdollista) projektin omistajaa tai lainanantajaa toisen edelle. Kaikki Estateguruun liittyvät henkilöt voivat käyttää Estategurun palveluita sallituilta osin samoin ehdoin kuin kaikki muutkin käyttäjät.

b.        Tehtävien eriyttäminen. Tietyt keskeiset tehtävät on aina suoritettava eri henkilöiden toimesta. Esimerkiksi henkilö, joka saa palkkion tehtävästä, ei saisi olla se henkilö, joka vahvistaa tai hyväksyy tehtävän tuloksen.

c.        Neljän silmän periaate. Päätökset, jotka ovat potentiaalisesti herkkiä tai sisältävät korkean riskin eturistiriidalle, tulee tehdä erikseen kahden henkilön toimesta.

d.        Koulutus. Säännöllisiä koulutuksia järjestetään sen varmistamiseksi, että kaikki Estateguruun liittyvät henkilöt ovat tietoisia oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan sekä heitä koskevista rajoituksista.

e.        Tiedonantovelvollisuus. Estateguruun liittyvät henkilöt ovat velvollisia ilmoittamaan Estategurulle kaikista heidän hallinnassaan olevista henkilöistä, joita on pidettävä välillisesti Estateguruun liittyvinä henkilöinä, jotta Estateguru voi valvoa rajoitusten toteutumista.

f.             Estateguruun liittyvien henkilöiden rajoitukset. Estateguruun liittyvät henkilöt voivat osallistua joukkorahoitusprojekteihin lainanantajina. Tästä ilmoitetaan myös muille lainanantajille. Estateguruun liittyvät henkilöt eivät voi käyttää Estategurun palveluita projektin omistajina. Näitä henkilöitä ei kohdella etuoikeutetusti, eikä heillä ole erityisiä tiedonsaantioikeuksia.

g.        Tiedonsaanti. Kaikki sijoituspäätöksen kannalta oleellinen tieto tuodaan kaikkien lainanantajien saataville tarvittaessa päivitettävässä avaintietoasiakirjassa tai lainan suoritusta kuvaavassa raportissa. Estateguruun liittyvät henkilöt eivät saa hyödyntää sisäpiiritietoa transaktioissaan alustalla. Tämän varmistamiseksi he: (i) saavat sijoittaa vain uusiin lainoihin, ja vain samoin ehdoin kuin muut lainanantajat, (ii) eivät saa käyttää jälkimarkkinoita, jotta he eivät voi myydä saatavia, joihin liittyen heillä on vielä muille lainanantajille julkistamattomia tietoja.

h.        Palkkiot. Estategurun palkitsemisen ja tehtävien eriyttämisen periaatteet estävät joukkorahoitusprojektin julkaisemisesta päättäviä henkilöitä ansaitsemasta mitään tähän liittyviä bonuksia.

i.              Seuranta. Estateguru suorittaa toimenpiteitä uusien mahdollisten eturistiriitojen tunnistamiseksi ja menettelytapojensa täydentämiseksi tarpeen mukaan.

Reaktiiviset menettelytavat

a.        Tietyt yleisiä eturistiriitatilanteita lieventävät toimenpiteet. Toimintoja suorittaessaan kaikkien Estateguruun liittyvien henkilöiden on varmistettava, liittyykö heidän toimintaansa mahdollisia eturistiriitoja. Heidän tulee toteuttaa eturistiriitojen lieventämiseen liittyvät ennakoivat toimenpiteet tai vetäytyä, mikäli tämä ei ole mahdollista. Esimerkki: Kaikkein ristiriitaisimmissa tehtävissä ovat henkilöt, jotka ovat suoraan mukana projektin omistajan perehdyttämisessä tai palvelemisessa. Näissä tehtävissä sovelletaan yleensä neljän silmän periaatetta sen varmistamiseksi, ettei päätöksiä tehdä tai toimia suoriteta (pelkästään) eturistiriitatilanteessa olevien henkilöiden toimesta.

b.        Tiedonantovelvollisuus. Mikäli henkilö on toiminut tai on toimimassa eturistiriitatilanteessa johtuen heidän asemastaan, roolistaan tai tehtävistään Estategurulla, tämän on ilmoitettava asiasta esimiehelleen. Kyseisessä tilanteessa roolia tai tehtävää hoitava henkilö tulee korvata toisella.

c.        Ei toimenpiteitä ilman suostumusta. Joissakin tapauksissa, kun se on perusteltua ja (mahdollisiin) eturistiriitoihin liittyvät riskit ovat matalat, henkilö, joka on ristiriidassa Estategurun, lainanantajan tai projektin omistajan kanssa, voi jatkaa tehtäviensä suorittamista, mikäli kaikki eturistiriitatilanteeseen osalliset henkilöt antavat tälle nimenomaisen suostumuksensa. Mikäli ilmenee joukkorahoitusprojektia koskeva eturistiriita, (mahdollisesti) eturistiriitatilanteessa oleva henkilö voi jatkaa tehtäviensä suorittamista vain, mikäli asianomaiselle lainanantajalle ja/tai joukkorahoitusprojektin omistajalle ilmoitetaan asiasta ja he antavat selkeän, asianmukaiseen tietoon perustuvan suostumuksensa liittyen joukkorahoituspalveluiden tarjoamiseen todellisesta tai mahdollisesta eturistiriitatilanteesta huolimatta. Estategurun tulee tallentaa ja säilyttää tämä suostumus.

d.        Tapauksista ilmoittaminen. Mikäli eturistiriita on ilmennyt, tapauksesta tulee ilmoittaa siihen tarkoitettuja kanavia käyttäen ja operationaalinen riskitiimi toimii tilanteen ratkaisemiseksi.