Menettelytavat eturistiriitojen välttämiseksi

1. YLEISTÄ

1.1. Näiden eturistiriitojen välttämistä koskevien Estategurun menettelytapaohjeiden tarkoituksena on tuoda esiin ne olosuhteet, jotka aiheuttavat tai voivat aiheuttaa eturistiriitoja suhteessa yhteen tai useampaan lainanantajaan ja/tai lainanottajiin Estategurun toimiessa rekisteröitynä joukkorahoituksen välittäjänä. Näiden menettelytapaohjeiden tarkoituksena on myös tuoda esiin periaatteet, joita tulee noudattaa eturistiriitojen välttämiseksi sekä toimintatavat, jotka on tarkoitettu eturistiriitojen hoitamiseen.

1.2. Estategurun hallintoelimet ovat vastuussa viitekehyksen luomisesta sekä eturistiristiriitojen tunnistamiseen ja hoitamiseen tarkoitettujen järjestelmien, hallintamekanismien ja toimintatapojen käyttöön ottamisesta.

1.3. Menettelyohjeiden tavoitteena on, että kaikki Estategurun joukkorahoitusalustalle liittyvät käyttäjät voivat lainata rahaa samojen ehtojen mukaisesti.

1.4. Jokainen Estategurun työntekijä on vastuussa mahdollisten eturistiriitojen tunnistamisesta, jotta ne voidaan hoitaa ja ratkaista asianmukaisesti.

2. ETURISTIRIITOJA AIHEUTTAVAT TAI NIITÄ MAHDOLLISESTI AIHEUTTAVAT SYYT

2.1. Selvittääkseen mahdolliset eturistiriidat, jotka voisivat vaikuttaa Estategurun lainanantajien tai lainanottajien taloudellisiin intresseihin, Estateguru nimittää tiimin omistautuneita työntekijöitä, joiden tehtävänä on tarkkailla seuraavia vähimmäiskriteerejä ja arvioida onko Estateguru, kuka tahansa Estateguruun yhdistetty henkilö tai Estateguruun suorasti tai epäsuorasti yhdistettävissä oleva vastuuhenkilö altistunut jollekin alla olevista tilanteista, joissa:
a.  Estateguru tai siihen liittyvä henkilö voi saada taloudellista etua tai välttyä taloudelliselta tappiolta lainanantajan ja/tai lainanottajan kustannuksella;
b. Estategurulla tai siihen liittyvällä henkilöllä on intressi suoritetun palvelun tulokseen tai lainanantajan ja/tai lainanottajan kustannuksella tehdyn liiketoimen tulokseen siten, että tämä on muiden kuin lainanantajien ja/tai lainanottajien edun mukaista;
c. Estateguru tai siihen liittyvä henkilö saa tai tulee tulevaisuudessa saamaan henkilöltä (joka ei ole lainanantaja ja/tai lainanottaja) tavanomaisista palkkioista tai maksuista poikkeavia, lainanantajalle ja/tai lainanottajalle tuotettuun palveluun liittyviä kannustimia rahan, tavaran tai palvelun muodossa;
d. Estategurulla tai siihen liittyvällä henkilöllä on taloudellinen tai muu kannustin tietyn hankkeen lainaehtojen suosimiseen siten, että tämä on lainanantajan ja/tai lainanottajan edun vastaista.

2.2. Estateguruun liittyviä eturistiriitoja voidaan laveasti kuvailla tilanteiksi, joissa:
a. Estateguru suosii itseään ja siihen liittyvien henkilöiden kiinteistöjen kehittämishankkeita lainanottajien hankkeiden sijaan;
b. Estateguru voi arvioida sellaisia lainanantajia ja/tai lainanottajia, joilla on suoria tai epäsuoria yhteyksiä Estateguruun, puolueellisesti ja/tai subjektiivisesti verrattuna muihin lainanantajiin ja/tai lainanottajiin;
c. Estateguruun liittyvät henkilöt voivat osallistua joukkorahoitukseen omalla kustannuksellaan käyttämällä hyväksi Estategurulle uskottua luottamuksellista tietoa.

2.3. Jos eturistiriitatilanne syntyy, lainanantajan ja/tai lainanottajan etu on tärkeysjärjestyksessä ennen Estategurun etua.

3. ETURISTIRIITOJEN HALLINTA

3.1. Estateguru toteuttaa kaikki tarvittavat toimenpiteet varmistaakseen, että sen toiminta on yksinomaan lainanantajien ja/tai lainanottajien edun mukaista.

3.2. Suorittaessaan tehtäviään, kunkin työntekijän tai Estateguruun liittyvän henkilön tulee selvittää liittyykö tilanteeseen minkäänlaista eturistiriitaa, välttää eturistiriitoja tai vetäytyä kaikista mahdollisesti eturistiriitoja aiheuttavista tilanteista.

3.3. Jos eturistiriita ilmenee, joukkorahoitukseen osallistuminen voidaan hyväksyä vain jos lainanantaja ja/tai lainanottaja selkeästi ilmaisee halukkuutensa osallistua joukkorahoitukseen.

3.4. Estateguru toteuttaa toimenpiteitä varmistaakseen, että:
a. Estategurun edut eivät ole epäoikeudenmukaisessa suhteessa lainanantajien ja/tai lainanottajien etuihin nähden ja sen toimenpiteiden tulee olla yhteensopivia lainanantajien ja/tai lainanottajien etujen kanssa;
b. Estategurun henkilökohtaisilla, taloudellisilla tai muilla eduilla, sen johtajilla, työntekijöillä tai muilla siihen liittyvillä henkilöillä ei ole vaikutusta tai ei vaikuta olevan vaikutusta siihen, miten palveluita tarjotaan lainanantajille ja/tai lainanottajille Estategurun lukuun;
c. yhden lainanantajan ja/tai lainanottajan etuja ei suosita muihin lainanantajiin ja/tai lainanottajiin nähden.

3.5. Estateguru on nimennyt työntekijän, joka tarkkailee ja seuraa säännöllisesti eturistiriitojen hallintaa ja kulloinkin toteutettavien toimenpiteiden tehokkuutta. Eturistiriitojen hallinnasta vastuussa olevan työntekijän tulee:
a. määräajoin tutkia näissä menettelytapaohjeissa esitettyjä menettelytapoja ja huolehtia sovellettavan lainsäädännön noudattamisesta;
b. tiedottaa työntekijöitä ja Estateguruun liittyviä henkilöitä siitä, liittyykö meneillään olevaan tilanteeseen eturistiriita, sekä neuvoa, miten tällaisessa tilanteessa tulisi menetellä;
c. suorittaa muita toimia, joilla pyritään asianmukaiseen ja oikea-aikaiseen eturistiriitojen tunnistamiseen ja hallintaan.

3.6. Estateguru kerää kaikki tiedot, joiden avulla voidaan osoittaa eturistiriidan puuttuminen sekä asiakirjat ja muut tiedot, joiden avulla voidaan vahvistaa, että lainanantajaa ja/tai lainanottajaa on asianmukaisesti tiedotettu meneillään olevasta tilanteesta ja että tämä suostuu palvelun tarjoamisen jatkamiseen Estategurun toimesta.

3.7. Eturistiriidan ilmetessä Estategurun tulee antaa jokaiselle lainanantajalle ja/tai lainanottajalle tiedoksi avoimesti, selkeästi ja kuittausta vastaan kaikki mahdollisesti ilmenneet eturistiriidat. Kyseinen tieto voidaan välittää myös puhelimitse, mikäli puhelu nauhoitetaan ja sitä voidaan käyttää todisteena.

3.8. Estategurun tulee esittää tiedot lainanantajille ja/tai lainanottajille pysyvällä  ja selkeästi ymmärrettävällä tavalla, jotta he voivat tehdä tietoon perustuvan päätöksen mahdollisesta yhteistyöstä Estategurun kanssa, johon liittyen eturistiriitoja mahdollisesti ilmenee.

3.9. Siinä tapauksessa, että eturistiriita ilmenee useiden lainanantajien ja/tai useiden lainanottajien välillä, Estateguru koordinoi tällaisen tilanteen siten, että yksikään lainanantaja ja/tai lainanottaja ei hyödy toisesta lainanantajasta ja/tai lainanottajasta.

4. MENETTELYTAPOJEN RIKKOMINEN

4.1. Jos työntekijä ei noudata tässä mainittuja menettelytapoja, seuraa kurinpitotoimenpiteitä, kuten Estategurun työntekijän erottaminen.

4.2. Määriteltäessä kussakin tapauksessa kurinpitotoimenpiteiden mittasuhteita, rikkomuksen vakavuus ja/tai toistuvuus otetaan huomioon.

4.3. Lisäksi työntekijöihin voi kohdistua sakkoja, rangaistusseuraamuksia, tuomioita, vahingonkorvausvelvoitteita ja sovintoratkaisuja Estateguruun tai heihin itseensä kohdistuvien sääntely- tai oikeustoimien seurauksena.

5. LOPPUSÄÄNNÖKSET

5.1. Menettelytavat tulee tarkistaa ja tarpeen vaatiessa uudistaa vähintään kerran vuodessa.