INTERESŲ KONFLIKTŲ TVARKA

1. ĮŽANG

Šioje tvarkoje (toliau – Tvarka) nurodėme pagrindines su „Estateguru” verslu susijusias aplinkybes, dėl kurių kyla arba gali kilti interesų konfliktas, pažeidžiantis vieno ar kelių skolintojų ir (arba) sutelktinio finansavimo projektų savininkų interesus, taip pat veiksmus, kurių ėmėmės, ir priemones, kurias taikysime, kad išvengtume arba sušvelnintume bet kokį interesų konfliktą.

„Estateguru”, kaip sutelktinio finansavimo platformos operatorius, gali susidurti su skolintojų ar paskolos gavėjų („jūs”) interesų konflikto rizika. Konfliktas – tai situacija, kai „Estateguru” arba įmonės vadovai, darbuotojai ar kiti susiję asmenys turi savų interesų, susijusių su „Estateguru” klientams teikiamomis paslaugomis, kurie gali pakenkti jų vertinimui, sprendimams ar veiksmams.

Ši tvarka yra periodiškai atnaujinama, kadangi atsiranda naujų rizikos veiksnių ir galimų interesų konfliktų arba kai periodinės stebėsenos metu nustatomi šios tvarkos trūkumai. Datą, kada ši tvarka buvo atnaujinta paskutinį kartą, galite rasti viršutinėje svetainės pusėje. „Estateguru” valdymo institucijos yra atsakingos už sistemų, kontrolės priemonių ir procedūrų, skirtų interesų konfliktams nustatyti ir valdyti, įgyvendinimą.

Ši tvarka skelbiama interneto svetainėje informaciniais tikslais, kaip to reikalauja taikytini teisės aktai. Ši tvarka peržiūrima ir atnaujinama ne rečiau kaip kartą per metus. Šios tvarkos pakeitimai neturi įtakos Jūsų sutartiniams santykiams su „Estateguru”.

2. BENDROSIOS NUOSTATOS

Siekdami išvengti arba sušvelninti interesų konfliktų situacijas, „Estateguru”:

a.        išanalizavo savo verslo veiklą ir nustatė galimas interesų konflikto situacijas; ir

b.        nustatė taisykles savo darbuotojams, siekiant išvengti interesų konflikto arba jį sušvelninti; ir 

c.         įdiegė atitikties užtikrinimo struktūrą, kurios paskirtis – nustatyti bet kokias papildomas aplinkybes, dėl kurių kyla arba gali kilti interesų konfliktas, arba nustatyti procedūrų trūkumus ar klaidas, kylančias laikantis esamų procedūrų.

„Estateguru” imasi šių priemonių, siekdami užtikrinti, kad:

a.           „Estateguru” ar asmenys, susiję su „Estateguru”, neturi jokio nesąžiningo pranašumo skolintojų ir (arba) sutelktinio finansavimo projektų savininkų interesų atžvilgiu ir „Estateguru” ar asmenų, susijusių su „Estateguru”, veiksmai atitinka skolintojų ir (arba) sutelktinio finansavimo projektų savininkų interesus; ir

b.            „Estateguru”, jos vadovų, darbuotojų ar kitų asmenų, susijusių su „Estateguru”, asmeniniai, finansiniai ar kiti interesai neturi įtakos teikiant paslaugas skolintojui ir (arba) sutelktinio finansavimo projekto savininkui; ir

c.        vieno skolintojo ir (arba) sutelktinio finansavimo projekto savininko interesams negali būti teikiama pirmenybė kitų skolintojų ir (arba) sutelktinio finansavimo projekto savininkų interesų atžvilgiu be pagrįstos priežasties.

3. ASMENYS, SUSIJĘ SU „ESTATEGURU”

Šioje tvarkoje toliau nurodyti asmenys laikomi su „Estateguru” susijusiais asmenimis:

·        „Estateguru”; ir

·        bet kuris „Estateguru” akcininkas, turintis 20% ar daugiau akcinio kapitalo ar balsavimo teisių; ir

·        bet kuris „Estateguru” vadovas ar darbuotojas; ir

·        bet kuris fizinis asmuo, dirbantis „Estateguru” pagal sutartį visą darbo dieną ir turintis prieigą prie informacijos apie vertinamus projektus, ketinamus įgyvendinti projektus, nevykdomus projektus, projektų savininkus ar kitą konfidencialią informaciją; ir

·        bet kuri „Estateguru” grupės įmonė; ir

·        bet kuris kitas fizinis ar juridinis asmuo, kurį šie akcininkai, vadovai ar darbuotojai kontroliuoja (asmenys, netiesiogiai susiję su „Estateguru”).

„Juridinio asmens kontrolė” – tai santykiai tarp bet kurių fizinių ar juridinių asmenų, kai kontroliuojantis asmuo gali vykdyti kontrolę dėl šių priežasčių: (i) turi balsavimo teisių daugumą (tiesiogiai ar netiesiogiai), (ii) yra akcininkas ir kartu turi teisę skirti ar atšaukti daugumą administracijos, valdymo ar priežiūros organo narių, (iii) turi dominuojančią įtaką įmonei pagal sutartinius susitarimus.

„Fizinio asmens kontrolė” – bet kokie sutartiniai (nepriklausomai nuo formos) susitarimai, kuriais kontroliuojamas asmuo sutinka veikti kontroliuojančio asmens interesų naudai.

4. APLINKYBĖS, DĖL KURIŲ ORGANIZACIJOJE KYLA ARBA GALI KILTI INTERESŲ KONFLIKTAI

Interesų konflikto situacijos gali kilti dėl artimų santykių tarp asmenų, susijusių su „Estateguru”, arba tarp jų ir „Estateguru”. Taip gali atsitikti, kai asmuo, susijęs su  „Estateguru”, turi asmeninių interesų, susijusių su „Estateguru” sudarytu sandoriu, arba, pavyzdžiui, dalyvauja vertinant savo darbo rezultatus ar analizuojant savo veiklą.

Interesų konfliktas taip pat kyla, jei tarp „Estateguru” ir asmens, susijusio su „Estateguru”, kyla teisinis ginčas, arba jei dėl bet kokio sprendimo, susijusio su projektų savininkais ar skolintojais arba kitaip susijusio su „Estateguru” teikiamomis paslaugomis, atitinkamas asmuo, susijęs su „Estateguru”, gauna finansinės naudos.

Asmuo, susijęs su „Estateguru”, negali dalyvauti nė viename iš šių sprendimų priėmimo procesų:

a.            sandorio tarp asmens ir „Estateguru” patvirtinimas; arba

b.            sandorio tarp trečiojo asmens ir „Estateguru” patvirtinimas, jei dėl tokio sandorio atsiranda asmens, susijusio su „Estateguru”, interesų konfliktas su „Estateguru” interesais. Visada daroma prielaida, kad asmens, susijusio su „Estateguru”, interesai prieštarauja „Estateguru” interesams jei sandoris sudaromas su bet kuriuo iš toliau nurodytų trečiųjų asmenų:

i               asmens, susijusio su „Estateguru”, artimi giminaičiai (tėvai, vaikai, sutuoktiniai, sugyventiniai, broliai, seserys ir jų vaikai, tetos, dėdės, pusbroliai, pusseserės); arba

ii                 juridinis asmuo, susijęs su asmeniu, kuris yra susijęs su „Estateguru” (taikomi 3 punkte nurodyti kriterijai).

Jei asmuo, susijęs su „Estateguru”, turi interesų konfliktą su „Estateguru”, jis turi būti nušalintas nuo bet kokio atitinkamo vidaus sprendimų priėmimo proceso.

5. APLINKYBĖS, SUKELIANČIOS ARBA GALINČIOS SUKELTI INTERESŲ KONFLIKTĄ TARP ASMENŲ, SUSIJUSIŲ SU „ESTATEGURU”, IR „ESTATEGURU” KLIENTŲ.

„Estateguru” nuolat vertina, ar yra kokių nors galimų interesų konfliktų, galinčių turėti įtakos „Estateguru” skolintojų ir sutelktinio finansavimo projektų savininkų finansiniams interesams, ir siekia užkirsti kelią tokiems įvykiams arba juos sušvelninti, kad jie negalėtų turėti įtakos „Estateguru” klientams.

„Estateguru” yra apibrėžusi interesų konfliktų situacijas, kai asmuo, susijęs su „Estateguru”:

a.       siekia išvengti (galimų) finansinių nuostolių skolintojo ir (arba) sutelktinio finansavimo projekto savininko sąskaita (pavyzdžiui, pasinaudodamas kitiems skolintojams ar sutelktinio finansavimo projekto savininkams neprieinama informacija, kad galėtų anksčiau pasitraukti iš investicijos); arba

b.        yra suinteresuotas suteiktos paslaugos rezultatu arba skolintojo ir (arba) sutelktinio finansavimo projekto savininko sąskaita sudaryto sandorio rezultatu, kuris yra arba gali būti nesuderinamas su sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjo funkcijomis pagal taikomus teisės aktus; arba

c.           iš asmens (skolintojo, sutelktinio finansavimo projekto savininko ar bet kurio kito trečiojo asmens) gauna arba gaus paskatinimą už skolintojui ir (arba) sutelktinio finansavimo projekto savininkui suteiktą paslaugą pinigų, prekių ar paslaugų forma, išskyrus standartinį komisinį atlyginimą ar mokestį už tą paslaugą; arba

d.        yra finansiškai motyvuotas teikti pirmenybę kuriam nors skolintojui ar sutelktinio finansavimo projekto savininkui, o ne „Estateguru” ar kitų projekto savininkų ar skolintojų interesams; arba

e.        yra suinteresuotas teikiamos paslaugos ar sudaryto sandorio rezultatais, kurie skiriasi nuo skolintojų ar projekto savininko interesų.

Siekiant išvengti šių interesų konflikto situacijų arba jas sušvelninti, nustatomi šie apribojimai:

a.            asmenys, susiję su „Estateguru”, nėra laikomi sutelktinio finansavimo projektų savininkais „Estateguru” platformoje; ir

b.        asmenims, susijusiems su „Estateguru”, nėra leidžiama naudotis „Estateguru” platformos antrinės rinkos funkcijomis, jei jie kaip skolininkai naudojasi platformos paslaugomis; ir

c.        asmenims, susijusiems su „Estateguru”, taikomi apribojimai, susiję su skatinimo iš projektų savininkų ar potencialių projektų savininkų priėmimu.

Kitos švelninimo priemonės aprašytos toliau.

6.  INTERESŲ KONFLIKTŲ ŠVELNINIMAS

Tais atvejais, kai interesų konflikto neįmanoma išvengti, „Estateguru” yra nustačiusi procedūras, skirtas tokiems interesų konfliktams sušvelninti.

„Estateguru” imasi visų būtinų priemonių, kad užtikrintų, jog „Estateguru” veiksmai būtų grindžiami atsižvelgiant tik į skolintojų ir (arba) sutelktinio finansavimo projektų savininkų geriausius interesus. Mes vertiname skaidrumą savo organizacijoje ir santykiuose su klientais. Šiuo tikslu esame įdiegę įvairias priemones, kurios padeda mums aktyviai spręsti interesų konfliktų problemas, ir priemones, skirtas reaguoti į bet kokias situacijas, kai nustatoma interesų konflikto grėsmė.

Toliau nurodytose situacijose „Estateguru” gali atsidurti interesų konflikto situacijoje:

a.        paskolų keitimas vertybiniais popieriais ar kiti sandoriai, kai paskolos yra grąžinamos anksčiau nustatyto termino (kai kuriais iš šių atvejų „Estateguru” padeda paskolos gavėjui rasti refinansavimo galimybių). Tokie sandoriai vykdomi tik tuo atveju, jei išankstinis grąžinimas yra leistinas pagal paskolos sąlygas ir apie tai buvo pranešta skolintojams.

b.           leidimas naudoti specialios paskirties įmones paskolų struktūrizavimui. Tai leidžiama tik tuo atveju, jei tai numatyta Sutelktinio finansavimo reglamente, ir su sąlyga, kad skolintojams buvo pateikta pakankamai informacijos apie paskolos gavėjo įmonės struktūrą.

c.        platformoje neskelbiamos visos iš projektų savininkų gautos paskolų paraiškos, į kurias gali investuoti visi skolintojai. Kai kurios paskolos yra visiškai arba iš dalies finansuojamos Automatinio investavimo funkcijos dėka, o kai kurias paskolas finansuoja tik instituciniai investuotojai. Kartais paskola gali būti iš dalies paskelbta platformoje, o kita projekto dalis prieinama tik instituciniams investuotojams ne platformoje.

d.        skolintojo visiškas ar dalinis pasitraukimas iš investicijos arba antrinės rinkos sandoriai. Siekiant aiškumo, asmenims, susijusiems su „Estateguru”, draudžiama naudotis šiomis funkcijomis, kad būtų išvengta galimo interesų konflikto.

Aktyvios priemonės.

a.        Procedūros. „Estateguru” yra įdiegusi procedūras, užtikrinančias, kad su skolintojais ir (arba) sutelktinio finansavimo projektų savininkais būtų elgiamasi nešališkai ir objektyviai. „Estateguru” neteikia pirmenybės nė vienam (potencialiam) projekto savininkui kito savininko atžvilgiu arba nė vienam skolintojui kitų skolintojų atžvilgiu. Visi asmenys, susiję su „Estateguru”, ta apimtimi, kuria jie gali naudotis „Estateguru” paslaugomis, gali jomis naudotis tokiomis pačiomis sąlygomis, kokios taikomos visiems kitiems naudotojams.

b.        Funkcijų atskyrimas. Tam tikras pagrindines funkcijas visada turi atlikti skirtingi asmenys. Pavyzdžiui, asmuo, gaunantis atlygį už užduotį, neturėtų būti tas, kuris tvirtina ar priima užduoties rezultatus.

c.        Keturių akių principas. Sprendimus, kurie gali būti jautrūs arba susiję su didele interesų konflikto rizika, turi priimti du asmenys atskirai.

d.        Mokymai. Siekiant užtikrinti, kad visi asmenys, susiję su „Estateguru”, žinotų savo teises ir pareigas, taip pat bet kokius apribojimus, periodiškai yra rengiami mokymai.

e.        Informavimo pareiga. Asmenys, susiję su „Estateguru”, privalo informuoti „Estateguru” apie visus jų kontrolėje esančius asmenis, kurie turi būti laikomi asmenimis, netiesiogiai susijusiais su „Estateguru”, kad „Estateguru” galėtų taikyti apribojimus.

f.             Apribojimai asmenims, susijusiems su „Estateguru”. Asmenys, susiję su „Estateguru”, gali dalyvauti sutelktinio finansavimo projektuose kaip skolintojai, apie tai taip pat bus pranešta kitiems skolintojams. Asmenys, susiję su „Estateguru”, negali naudotis „Estateguru” paslaugomis kaip projektų savininkai. Šiems asmenims nėra taikomos jokios išskirtinės sąlygos ar suteikiama privilegijuota prieiga prie informacijos.

g.       Prieiga prie informacijos. Visa informacija, kuri yra svarbi priimant sprendimą dėl investavimo, bus pateikta visiems skolintojams pagrindinės investicinės informacijos dokumente, su tam tikrais periodiniais pakeitimais, arba paskolų rezultatų ataskaitose. Siekiant užtikrinti, kad asmenys, susiję su „Estateguru”, negalėtų pasinaudoti viešai neprieinama informacija savo sandoriams platformoje, asmenims, susijusiems su „Estateguru”, i) leidžiama investuoti tik į naujas paskolas, tačiau tik tokiomis pačiomis sąlygomis kaip ir kitiems skolintojams, ii) neleidžiama naudotis antrine rinka, siekiant užtikrinti, kad jie negalėtų parduoti jokių reikalavimų, apie kuriuos jie turi bet kokios informacijos, kuri dar nėra paskelbta viešai kitiems skolintojams.

h.        Atlyginimas. „Estateguru” atlyginimo ir funkcijų atskyrimo principai neleidžia asmenims, sprendžiantiems, ar leisti skelbti sutelktinio finansavimo projektą, gauti jokių su tuo susijusių premijų.

i.              Stebėsena. „Estateguru” imasi priemonių, kad nustatytų naujus galimus interesų konfliktus ir prireikus papildytų savo procedūras.

Reagavimo priemonės.

a.        Konkrečios interesų konflikto situacijų švelninimo priemonės. Visi asmenys, susiję su „Estateguru”, vykdydami savo funkcijas, privalo išsiaiškinti, ar jų veiksmuose nėra interesų konflikto, ir imtis numatytų priemonių nustatytiems interesų konfliktams sušvelninti arba nusišalinti, jei to padaryti neįmanoma. Pavyzdys: daugiausia konfliktinių pareigų užima asmenys, kurie tiesiogiai dalyvauja įtraukiant arba aptarnaujant projekto savininką, todėl jų užduotims paprastai reikia taikyti keturių akių principą, siekiant užtikrinti, kad sprendimai nebūtų priimami arba veiksmai nebūtų atliekami (tik) asmenų, esančių interesų konflikto situacijoje.

b.        Informavimo pareiga. Jei asmuo dėl savo pareigų, funkcijų ar užduočių „Estateguru” veikia arba ketina veikti interesų konflikto situacijoje, jis privalo apie tai informuoti savo tiesioginį vadovą. Asmuo turi būti pakeistas atliekant funkcijas ar užduotis atitinkamoje situacijoje.

c.        Jokių veiksmų be sutikimo. Kai kuriais atvejais, kai tai yra pagrįsta ir rizika, susijusi su (galimu) interesų konfliktu, yra nedidelė, asmuo, esantis interesų konflikto situacijoje su „Estateguru” arba bet kuriuo skolintoju ar projekto savininku, gali toliau vykdyti savo užduotis, jei visi interesų konflikto situacijoje dalyvaujantys asmenys duoda aiškius sutikimus. Jeigu kyla interesų konfliktas arba galimas interesų konfliktas, susijęs su sutelktinio finansavimo projektu, (galimai) interesų konflikto situacijoje esantis asmuo gali tęsti savo užduočių vykdymą tik tuo atveju, jeigu apie tai yra informuojamas atitinkamas skolintojas ir (arba) sutelktinio finansavimo projekto savininkas, kuris aiškiai išreiškia savo informuotą sutikimą dėl sutelktinio finansavimo paslaugų teikimo, nepaisant esamo ar galimo interesų konflikto. Šį sutikimą „Estateguru” turi užregistruoti ir saugoti.

d.        Informavimas apie įvykius. Jei kyla interesų konfliktas, yra numatyti kanalai, kuriais galima pranešti apie įvykius, ir veiklos rizikos grupė, kuri sprendžia iškilusias problemas.