RICHTLINIE ZU INTERESSENKONFLIKTEN

1. EINLEITUNG

In dieser Richtlinie (“Richtlinie“) haben wir die wichtigsten Umstände im Zusammenhang mit der Estateguru-Geschäftstätigkeit dargelegt, die zu einem Interessenkonflikt führen oder führen können, der die Interessen eines oder mehrerer Kreditgeber und/oder Crowdfunding-Projekteigentümer verletzt, sowie die Schritte, die wir unternommen haben und Maßnahmen, die wir anwenden werden, um Interessenkonflikte zu vermeiden oder abzumildern. 

In seiner Position als Betreiber einer Crowdfunding-Plattform besteht das Risiko, dass Estateguru Interessenkonflikte mit seinen Kreditgebern oder Kreditnehmern (“Sie“) hat. Ein Interessenkonflikt ist eine Situation, in der Estateguru oder einer seiner Manager, Mitarbeiter oder eine andere verbundene Person eigene Interessen in Bezug auf die für die Estateguru-Kunden erbrachten Dienstleistungen hat, die ihr Urteilsvermögen, ihre Entscheidungen oder ihr Handeln beeinträchtigen könnten.

Diese Richtlinie wird aktualisiert, falls neue Risiken und potenzielle Interessenkonflikte auftauchen oder im Rahmen der regelmäßigen Überwachung Mängel in dieser Richtlinie entdeckt werden. Das Datum der letzten Aktualisierung finden Sie oben auf der Webseite. Die Estateguru-Leitungsorgane sind für die Einführung von Systemen, Kontrollen und Verfahren zur Erkennung und Handhabung von Interessenkonflikten verantwortlich.

Diese Richtlinie wird zu Informationszwecken auf der Webseite veröffentlicht, wie es das geltende Recht verlangt. Die Richtlinie wird mindestens einmal jährlich überprüft und aktualisiert. Änderungen an dieser Richtlinie haben keinen Einfluss auf die vertragliche Beziehung zwischen Ihnen und Estateguru.

2.  ALLGEMEINES

Um Interessenkonflikte zu vermeiden oder abzuschwächen, hat Estateguru:

a. seine Geschäftstätigkeit analysiert und potenzielle Interessenkonflikte ermittelt und

b. Regeln für seine Mitarbeiter aufgestellt, um den Interessenkonflikt zu vermeiden oder abzuschwächen; und 

c. eine Compliance-Struktur eingerichtet, um zusätzliche Umstände aufzudecken, die zu Interessenkonflikten führen oder führen könnten, oder um Mängel in den Verfahren oder Fehler bei der Einhaltung bestehender Verfahren zu ermitteln.

Estateguru ergreift diese Maßnahmen, um sicherzustellen, dass:

a. Estateguru oder mit Estateguru verbundene Personen keinen unlauteren Vorteil gegenüber den Interessen von Kreditgebern und/oder Crowdfunding-Projekteigentümern haben und die Handlungen von Estateguru oder einer mit Estateguru verbundenen Person mit den Interessen von Kreditgebern und/oder Crowdfunding-Projekteigentümern vereinbar sind; und

b. persönliche, finanzielle oder andere Interessen von Estateguru, seinen Managern, Mitarbeitern oder anderen mit Estateguru verbundenen Personen keinen Einfluss auf die Erbringung von Dienstleistungen für den Kreditgeber und/oder den Eigentümer des Crowdfunding-Projekts haben; und

c. die Interessen eines Kreditgebers und/oder Crowdfunding-Projektinhabers nicht ohne triftigen Grund gegenüber denen anderer Kreditgeber und/oder Crowdfunding-Projektinhaber bevorzugt werden.

3. MIT ESTATEGURU VERBUNDENE PERSONEN

Für die Zwecke dieser Richtlinie gelten die folgenden Personen als mit Estateguru verbundene Personen:

– Estateguru selbst; und

– jeder Estateguru-Aktionär, der mindestens 20 % des Aktienkapitals oder der Stimmrechte hält; und

– jeder Manager oder Angestellte von Estateguru; und

– jede natürliche Person, die als Vollzeitvertragsnehmer für Estateguru arbeitet und Zugang zu Informationen über in der Prüfung befindliche 

Projekte, zu startende Projekte, in Verzug befindliche Projekte, Projekteigentümer oder andere vertrauliche Informationen hat; und

– jedes Unternehmen der Estateguru-Gruppe; und

– jede andere natürliche oder juristische Person, die mit diesen Aktionären, Führungskräften oder Mitarbeitern durch Kontrolle verbunden ist (indirekt mit Estateguru verbundene Personen).

Die “Kontrolle über eine juristische Person” stellt auf eine Beziehung zwischen natürlichen oder juristischen Personen ab, bei der die kontrollierende Person in der Lage ist, Kontrolle auszuüben, indem sie (i) über die Mehrheit der Stimmrechte (direkt oder indirekt) verfügt, (ii) Aktionär ist und gleichzeitig das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen, (iii) aufgrund vertraglicher Vereinbarungen einen beherrschenden Einfluss auf ein Unternehmen ausübt.

“Kontrolle über eine natürliche Person” bedeutet jede vertragliche Vereinbarung (unabhängig von der Form), durch die sich die kontrollierte Person verpflichtet, im Interesse der kontrollierenden Person zu handeln.

4. UMSTÄNDE, DIE ZU INTERESSENKONFLIKTEN INNERHALB DER ORGANISATION FÜHREN ODER FÜHREN KÖNNTEN

Interessenkonflikte können aufgrund einer engen Beziehung zwischen den mit Estateguru verbundenen Personen oder zwischen diesen und Estateguru entstehen. Dies kann gegeben sein, falls eine mit Estateguru verbundene Person ein persönliches Interesse an einer von Estateguru abgeschlossenen Transaktion hat oder beispielsweise an der Bewertung ihrer eigenen Arbeitsleistung oder der Lösung ihres eigenen betrieblichen Risikofalls beteiligt ist.

Ein Interessenkonflikt entsteht auch dann, falls es einen Rechtsstreit zwischen Estateguru und einer mit Estateguru verbundenen Person gibt oder falls eine Entscheidung im Zusammenhang mit Projekteigentümern oder Kreditgebern oder anderweitig im Zusammenhang mit den von Estateguru erbrachten Dienstleistungen zu einem finanziellen Vorteil für die jeweilige mit Estateguru verbundene Person führt.

Eine Person, die mit Estateguru in Verbindung steht, darf nicht an einem der folgenden Entscheidungsprozesse teilnehmen:

a. die Genehmigung einer Transaktion zwischen der Person und Estateguru; oder

b. die Genehmigung einer Transaktion zwischen einer dritten Person und Estateguru, falls die Interessen der mit Estateguru verbundenen Person, die sich aus einer solchen Transaktion ergeben, mit den Interessen von Estateguru in Konflikt stehen. Es wird immer vermutet, dass die Interessen einer mit Estateguru verbundenen Person mit den Interessen von Estateguru kollidieren, falls eine Transaktion mit einer der folgenden dritten Personen durchgeführt wird:

(i) ein naher Verwandter (Elternteil, Kind, Ehepartner, Lebensgefährte, Geschwister und deren Kinder, Tante, Onkel, Cousin) der mit Estateguru verbundenen Person; oder

(ii) eine juristische Person, die mit einer mit Estateguru verbundenen Person verbunden ist (es gelten die Kriterien in Abschnitt 3.

Falls eine Person, die mit Estateguru in Verbindung steht, einen Interessenkonflikt mit Estateguru hat, wird sie von allen relevanten internen Entscheidungsprozessen ausgeschlossen.

5. UMSTÄNDE, DIE EINEN INTERESSENKONFLIKT ZWISCHEN DEN MIT ESTATEGURU VERBUNDENEN PERSONEN UND DEN KUNDEN VON ESTATEGURU VERURSACHEN ODER VERURSACHEN KÖNNTEN

Estateguru prüft laufend, ob es potenzielle Interessenkonflikte gibt, die die finanziellen Interessen der Kreditgeber und Crowdfunding-Projekteigentümer von Estateguru beeinträchtigen könnten, und bemüht sich, solche Ereignisse zu verhindern oder abzumildern, damit sie die Kunden von Estateguru nicht beeinträchtigen.

Estateguru hat alle Situationen als Interessenkonflikt eingestuft, in denen eine Person, die mit Estateguru verbunden ist:

a. versucht, einen (potenziellen) finanziellen Verlust auf Kosten eines Kreditgebers und/oder eines Crowdfunding-Projekteigentümers zu vermeiden (z. B. durch Nutzung von Informationen, die anderen Kreditgebern oder Crowdfunding-Projekteigentümern nicht zur Verfügung stehen, um eine Investition frühzeitig zu beenden); oder

b. ein Interesse am Ergebnis der erbrachten Dienstleistung oder am Ergebnis einer zu Lasten des Kreditgebers und/oder Crowdfunding-Projekteigentümers abgeschlossenen Transaktion hat, das mit der Rolle des Crowdfunding-Dienstleisters auf der Grundlage des geltenden Rechts unvereinbar ist oder sein kann; oder

c. von einer Person (entweder einem Kreditgeber, einem Crowdfunding-Projekteigentümer oder einer anderen dritten Person) einen Anreiz in Bezug auf eine für den Kreditgeber und/oder Crowdfunding-Projekteigentümer erbrachte Dienstleistung in Form von Geld, Waren oder Dienstleistungen erhält oder erhalten wird, der über eine übliche Provision oder Gebühr für diese Dienstleistung hinausgeht; oder

d. finanziell motiviert ist, einen Kreditgeber oder Crowdfunding-Projekteigentümer gegenüber den Interessen von Estateguru oder den Interessen anderer Projekteigentümer oder Kreditgeber zu begünstigen; oder

e. ein Interesse an den Ergebnissen der erbrachten Dienstleistung oder der durchgeführten Transaktion hat, das sich von den Interessen der Kreditgeber oder eines Projekteigentümers unterscheidet.

Um diese Interessenkonflikte zu vermeiden oder abzuschwächen, wurden die folgenden Einschränkungen eingeführt:

a. Personen, die mit Estateguru in Verbindung stehen, werden nicht als Eigentümer von Crowdfunding-Projekten auf der Plattform von Estateguru akzeptiert; und

b. Personen, die mit Estateguru verbunden sind, dürfen die Sekundärmarktfunktionalität der Estateguru-Plattform nicht nutzen, falls sie die Plattformdienste als Kreditgeber in Anspruch nehmen; und

c. es gibt Beschränkungen für die mit Estateguru verbundenen Personen in Bezug auf die Annahme von Anreizen durch Projekteigentümer oder potenzielle Projekteigentümer.

Weitere Milderungsmaßnahmen werden im Folgenden beschrieben.

6. MILDERUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN

Für den Fall, dass sich ein Interessenkonflikt nicht vermeiden lässt, hat Estateguru Verfahren eingeführt, um solche Interessenkonflikte abzumildern.

Estateguru ergreift alle notwendigen Maßnahmen, um sicherzustellen, dass die von Estateguru ergriffenen Maßnahmen ausschließlich im besten Interesse der Kreditgeber und/oder Crowdfunding-Projekteigentümer liegen. Wir legen Wert auf Transparenz innerhalb unserer Organisation und in der Kommunikation mit unseren Kunden. Zu diesem Zweck haben wir verschiedene Maßnahmen eingeführt, die uns helfen, proaktiv mit Interessenkonflikten umzugehen und Situationen zu lösen, in denen ein Interessenkonflikt festgestellt wurde.

In den folgenden Situationen kann Estateguru in einen Interessenkonflikt geraten:

a. Kreditverbriefungstransaktionen oder andere Transaktionen, bei denen die Kredite vorzeitig zurückgezahlt werden (in einigen dieser Fälle hilft Estateguru dem Kreditnehmer bei der Suche nach Refinanzierungsmöglichkeiten). Diese Transaktionen werden nur durchgeführt, falls die vorzeitige Rückzahlung gemäß den Kreditbedingungen zulässig ist und den Kreditgebern mitgeteilt wurde.

b. Zulassung der Verwendung von Zweckgesellschaften bei der Strukturierung von Krediten. Nur zulässig, falls dies nach der Crowdfunding-Verordnung erlaubt ist und die Kreditgeber ausreichend über die Unternehmensstruktur des Kreditnehmers informiert wurden.

c. nicht alle von den Projekteigentümern eingereichten Kreditanträge auf der Plattform zu veröffentlichen, damit alle Kreditgeber in sie investieren können. Einige Kredite werden ganz oder teilweise mit Auto-Invest finanziert, andere Kredite werden nur von institutionellen Investoren finanziert. In manchen Fällen kann ein Kredit teilweise auf der Plattform veröffentlicht werden, während der andere Teil des Projekts nur für institutionelle Investoren außerhalb der Plattform zugänglich ist.

d. vollständiger oder teilweiser Instant Exit des Kreditgebers oder Sekundärmarktszenarien. Aus Gründen der Klarheit ist es Personen, die mit Estateguru in Verbindung stehen, untersagt, diese Funktionen zu nutzen, um mögliche Interessenkonflikte zu vermeiden.

Proaktive Maßnahmen

a. Verfahren. Estateguru verfügt über Verfahren, die sicherstellen, dass Kreditgeber und/oder Crowdfunding-Projekteigentümer in einer unvoreingenommenen und objektiven Weise behandelt werden. Estateguru bevorzugt weder einzelne (potenzielle) Projektinhaber gegenüber anderen noch einzelne Kreditgeber gegenüber anderen Kreditgebern. Alle Personen, die mit Estateguru verbunden sind, können die Estateguru-Dienste, soweit sie diese nutzen können, unter denselben Bedingungen nutzen, die auch für alle anderen Nutzer gelten.

b. Trennung der Funktionen. Bestimmte Schlüsselfunktionen müssen immer von verschiedenen Personen wahrgenommen werden. So sollte beispielsweise eine Person, die eine Vergütung für eine Aufgabe erhält, nicht diejenige sein, die das Ergebnis der Aufgabe genehmigt oder akzeptiert.

c. Vier-Augen-Prinzip. Entscheidungen, die potenziell sensibel sind oder ein hohes Interessenkonfliktrisiko bergen, werden von zwei Personen getrennt getroffen.

d. Schulung. Um sicherzustellen, dass alle Personen, die mit Estateguru in Verbindung stehen, ihre Rechte und Pflichten sowie etwaige Beschränkungen oder Einschränkungen kennen, finden regelmäßig Schulungen statt.

e. Meldepflicht. Mit Estateguru verbundene Personen sind verpflichtet, Estateguru alle ihnen unterstellten Personen zu melden, die als indirekt mit Estateguru verbundene Personen anzusehen sind, damit Estateguru die Beschränkungen durchsetzen kann.

f. Beschränkungen für mit Estateguru verbundene Personen. Personen, die mit Estateguru verbunden sind, können sich als Kreditgeber an Crowdfunding-Projekten beteiligen, was auch anderen Kreditgebern mitgeteilt wird. Personen, die mit Estateguru verbunden sind, können die Dienste von Estateguru nicht als Projekteigentümer nutzen. Diese Personen genießen keine Vorzugsbehandlung und keinen privilegierten Zugang zu Informationen.

g. Zugang zu Informationen. Alle Informationen, die für eine Investitionsentscheidung relevant sind, werden allen Kreditgebern in dem jeweils gültigen Merkblatt für Investitionen oder in den Berichten über die Kreditentwicklung zur Verfügung gestellt. Um sicherzustellen, dass Personen, die mit Estateguru verbunden sind, keine Insiderinformationen für ihre Transaktionen auf der Plattform nutzen können, ist es Personen, die mit Estateguru verbunden sind, (i) nur gestattet, in neue Kredite zu investieren, aber nur zu denselben Bedingungen wie andere Kreditgeber, (ii) nicht gestattet, den Sekundärmarkt zu nutzen, um sicherzustellen, dass sie keine Forderungen, über die sie Informationen haben, die noch nicht veröffentlicht sind, an andere Kreditgeber verkaufen können.

h. Vergütung. Die Vergütungsgrundsätze und die Funktionstrennung von Estateguru verhindern, dass die Personen, die darüber entscheiden, ob sie die Veröffentlichung eines Crowdfunding-Projekts zulassen oder nicht, in diesem Zusammenhang Boni erhalten.

i. Überwachung. Estateguru ergreift Maßnahmen, um neue potenzielle Interessenkonflikte zu erkennen, und ergänzt seine Verfahren, falls erforderlich.

Reaktive Maßnahmen

a. Spezifische Abhilfemaßnahmen für häufige Interessenkonflikte. Alle Personen, die mit Estateguru in Verbindung stehen, müssen bei der Ausübung ihrer Funktionen prüfen, ob bei ihren Handlungen ein Interessenkonflikt vorliegt, und die vorgesehenen Maßnahmen zur Abschwächung der festgestellten Interessenkonflikte ergreifen oder sich zurückziehen, falls dies nicht möglich ist. Ein Beispiel: Die Positionen mit den meisten Interessenkonflikten sind diejenigen, die direkt mit der Aufnahme oder der Betreuung eines Projekteigentümers zu tun haben, sodass ihre Aufgaben im Allgemeinen die Anwendung des Vier-Augen-Prinzips erfordern, um sicherzustellen, dass keine Entscheidungen getroffen oder Handlungen (nur) von Personen vorgenommen werden, die sich in einem Interessenkonflikt befinden.

b. Informationspflicht. Falls eine Person aufgrund ihrer Position, Rolle oder Aufgaben bei Estateguru in einem Interessenkonflikt gehandelt hat oder handeln wird, ist sie verpflichtet, ihren direkten Vorgesetzten darüber zu informieren. Die Person wird bei der Ausübung der Rolle oder Aufgabe in der betreffenden Situation vertreten.

c. Kein Handeln ohne Zustimmung. In einigen Fällen, in denen es angemessen ist und die Risiken im Zusammenhang mit dem (potenziellen) Interessenkonflikt gering sind, kann die Person, die sich in einem Konflikt mit Estateguru oder einem Kreditgeber oder Projekteigentümer befindet, ihre Aufgaben weiterhin wahrnehmen, falls alle an dem Interessenkonflikt beteiligten Personen ihre ausdrückliche Zustimmung erteilen. Tritt ein Interessenkonflikt oder ein potenzieller Interessenkonflikt auf, der ein Crowdfunding-Projekt betrifft, darf die (potenziell) in Konflikt stehende Person ihre Aufgaben nur dann fortsetzen, falls der betreffende Kreditgeber und/oder der Eigentümer des Crowdfunding-Projekts benachrichtigt wird und diese ihre informierte Zustimmung zur Erbringung von Crowdfunding-Dienstleistungen ungeachtet des tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikts klar zum Ausdruck bringen. Diese Zustimmung wird von Estateguru aufgezeichnet und aufbewahrt.

d. Meldung von Vorfällen. Falls ein Interessenkonflikt aufgetreten ist, gibt es Kanäle für die Meldung von Vorfällen und das Team für operationelle Risiken, das sich um die Lösung der Probleme kümmert.