INTEREŠU KONFLIKTA POLITIKA

1. IEVADS

Šajā politikā (“Politika“) mēs esam izklāstījuši galvenos ar Estateguru uzņēmējdarbību saistītos apstākļus, kas izraisa vai var izraisīt interešu konfliktu, pārkāpjot viena vai vairāku aizdevēju un/vai kolektīvā finansējuma projektu īpašnieku intereses, kā arī pasākumus, ko esam veikuši un ko piemērosim, lai novērstu vai mazinātu interešu konfliktu iespējamību un ietekmi.

Estateguru kolektīvā finansējuma platformas operatora statusā pastāv risks, ka Estateguru var rasties konfliktējošas intereses ar aizdevējiem vai aizņēmējiem (“Jūs“). Konflikts ir situācija, kad Estateguru vai tās vadītājam, darbiniekam vai citai saistītai personai ir savas intereses saistībā ar Estateguru klientiem sniegtajiem pakalpojumiem, kas var ietekmēt viņu spriedumus, lēmumus vai rīcību.

Šī politika laiku pa laikam tiek atjaunināta, ja parādās jauni riski un potenciāli interešu konflikti vai ja periodiskās uzraudzības gaitā tiek atklāti trūkumi šajā politikā. Datumu, kad Politika pēdējo reizi tika atjaunināta, var atrast tīmekļa vietnes augšējā daļā. Estateguru vadības struktūras ir atbildīgas par sistēmu, kontroles mehānismu un procedūru ieviešanu, lai identificētu un pārvaldītu interešu konfliktus.

Šī politika ir publicēta tīmekļa vietnē informatīvos nolūkos, kā to prasa piemērojamie tiesību akti. Politika tiek pārskatīta un atjaunināta vismaz reizi gadā. Izmaiņas šajā politikā neietekmē līgumiskās attiecības, kas jums ir ar Estateguru.

2. VISPĀRĪGI

Lai izvairītos no interešu konflikta situācijām vai mazinātu to sekas, Estateguru ir:

a. analizējis savu uzņēmējdarbību un identificējis iespējamās interešu konflikta situācijas; un

b. izstrādājis noteikumus saviem darbiniekiem, lai izvairītos no interešu konflikta vai mazinātu tā sekas; un

c. ieviesis atbilstības struktūru ar mērķi atklāt jebkādus papildus apstākļus, kas rada vai potenciāli var radīt interešu konfliktus, vai konstatēt trūkumus procedūrās vai kļūdas esošo procedūru ievērošanā.

Estateguru veic šos pasākumus, lai nodrošinātu, ka:

a.          Estateguru vai ar Estateguru saistītajām personām nav negodīgas priekšrocības salīdzinājumā ar aizdevēju un/vai kolektīvā finansējuma projektu īpašnieku interesēm, un Estateguru vai ar Estateguru saistītās personas rīcība ir saderīga ar aizdevēju un/vai kolektīvā finansējuma projektu īpašnieku interesēm; un

b.            Estateguru, tās vadītāju, darbinieku vai citu ar Estateguru saistītu personu personiskās, finansiālās vai citas intereses neietekmē pakalpojumu sniegšanu aizdevējam un/vai pūļa finansējuma projekta īpašniekam; un

c.       viena aizdevēja un/vai kolektīvā finansējuma projekta īpašnieka interesēm bez pamatota iemesla netiek dota priekšroka salīdzinājumā ar citu aizdevēju un/vai kolektīvā finansējuma projekta īpašnieku interesēm.

3. PERSONAS, KAS SAISTĪTAS AR ESTATEGURU

Šajā politikā par personām, kas saistītas ar Estateguru, tiek uzskatītas šādas personas:

·        pats Estateguru; un

·        jebkurš Estateguru akcionārs, kuram pieder 20% vai vairāk pamatkapitāla vai balsstiesību; un

·        jebkurš Estateguru nodaļas vadītājs vai darbinieks; un

·        jebkura fiziska persona, kas strādā Estateguru kā pilnas slodzes līgumdarbinieks un kam ir piekļuve informācijai par novērtējamiem projektiem, projektiem, kurus paredzēts uzsākt, neatmaksātiem projektiem, projektu īpašniekiem vai citai konfidenciālai informācijai; un

·        jebkurš Estateguru grupas uzņēmums; un

·        jebkura cita fiziska vai juridiska persona, kas ir saistīta ar šiem akcionāriem, vadītājiem vai darbiniekiem kontroles ceļā (personas, kas netieši saistītas ar Estateguru).

“Kontrole pār juridisku personu” attiecas uz attiecībām starp fiziskām vai juridiskām personām, ja kontrolējošā persona var īstenot kontroli, pamatojoties uz kādu no sekojošiem apstākļiem: (i) tai pieder balsstiesību vairākums (tieši vai netieši), (ii) tā ir akcionārs un vienlaikus tai ir tiesības iecelt vai atlaist lielāko daļu pārvaldes, vadības vai uzraudzības struktūras locekļu, (iii) tai ir dominējoša ietekme uzņēmumā saskaņā ar līgumiskām vienošanām.

“Fiziskas personas kontrole” ir jebkuras līgumiskas (neatkarīgi no formas) vienošanās, ar kurām kontrolētā persona piekrīt rīkoties kontrolējošās personas interesēs.

4. APSTĀKĻI, KAS IZRAISA VAI, IESPĒJAMS, IZRAISA INTEREŠU KONFLIKTUS ORGANIZĀCIJĀ.

Interešu konflikta situācijas var rasties ciešu attiecību dēļ starp personām, kas saistītas ar Estateguru, vai starp tām un Estateguru. Tas var notikt, ja ar Estateguru saistītajai personai ir personiskas intereses Estateguru noslēgtā darījumā vai, piemēram, tā piedalās sava darba izpildes novērtēšanā vai sava darbības incidenta risināšanā.

Interešu konflikts rodas arī tad, ja starp Estateguru un kādu ar Estateguru saistītu personu rodas juridisks strīds vai ja kāds lēmums, kas saistīts ar projekta īpašniekiem vai aizdevējiem vai kā citādi saistīts ar Estateguru sniegtajiem pakalpojumiem, rada finansiālu labumu attiecīgajai ar Estateguru saistītajai personai.

Ar Estateguru saistīta persona nedrīkst piedalīties nevienā no šādiem lēmumu pieņemšanas procesiem:

a.            darījuma apstiprināšana starp personu un Estateguru; vai

b.           trešās personas un Estateguru darījuma apstiprināšana, ja no šāda darījuma izrietošās ar Estateguru saistītās personas intereses ir pretrunā ar Estateguru interesēm. Vienmēr tiek pieņemts, ka ar Estateguru saistītās personas intereses ir pretrunā ar Estateguru interesēm, ja darījums tiek veikts ar kādu no šādām trešām personām:

i                    ar Estateguru saistītās personas tuvs radinieks (vecāks, bērns, laulātais, kopdzīves partneris, brālis vai māsa un viņu bērni, tante, onkulis, brālēns); vai

ii                   juridiska persona, kas saistīta ar personu, kura saistīta ar Estateguru (piemērojami 3. punktā minētie kritēriji).

Ja ar Estateguru saistītai personai ir konfliktējošas intereses ar Estateguru, tā tiek izslēgta no attiecīgā iekšējā lēmumu pieņemšanas procesa.

5. APSTĀKĻI, KAS IZRAISA VAI VAR IZRAISĪT INTEREŠU KONFLIKTU STARP PERSONĀM, KAS SAISTĪTAS AR ESTATEGURU, UN ESTATEGURU KLIENTIEM.

Estateguru pastāvīgi izvērtē, vai pastāv iespējamie interešu konflikti, kas var ietekmēt Estateguru aizdevēju un pūļa finansējuma projektu īpašnieku finansiālās intereses, un cenšas novērst šādus gadījumus vai mazināt to ietekmi, lai tie neietekmētu Estateguru klientus.

Estateguru kā interešu konflikta situācijas identificē visus apstākļus, kad ar Estateguru saistīta persona:

a.        cenšas izvairīties no (iespējamiem) finansiāliem zaudējumiem uz aizdevēja un/vai kolektīvā finansējuma projekta īpašnieka rēķina (piemēram, izmantojot

informāciju, kas nav pieejama citiem aizdevējiem vai kolektīvā finansējuma projekta īpašniekiem, lai priekšlaicīgi izbeigtu ieguldījumu); vai

b.        ir ieinteresēts sniegtā pakalpojuma rezultātā vai darījuma rezultātā, kas noslēgts uz aizdevēja un/vai kolektīvā finansējuma projekta īpašnieka rēķina, kas ir vai var būt pretrunā ar kolektīvā finansējuma pakalpojumu sniedzēja lomu, pamatojoties uz piemērojamiem tiesību aktiem; vai

c.        saņem vai saņems no kādas personas (aizdevēja, pūļa finansēšanas projekta īpašnieka vai jebkuras citas trešās personas) pamudinājumu saistībā ar aizdevējam un/vai pūļa finansēšanas projekta īpašniekam sniegto pakalpojumu naudas, preču vai pakalpojumu veidā, kas nav standarta komisijas maksa vai maksa par šo pakalpojumu; vai

d.        ir finansiāli motivēts dot priekšroku kādam aizdevējam vai pūļa finansējuma projekta īpašniekam salīdzinājumā ar Estateguru vai citu projekta īpašnieku vai aizdevēju interesēm; vai

e.        ir ieinteresēts sniegtā pakalpojuma vai veiktā darījuma rezultātos, kas citādi atšķiras no aizdevēju vai projekta īpašnieka interesēm.

Lai izvairītos no šādām interešu konflikta situācijām vai mazinātu to sekas, ir ieviesti sekojoši erobežojumi:

a.            personas, kas saistītas ar Estateguru, netiek pieņemtas kā pūļa finansējuma projektu īpašnieki Estateguru platformā; un

b.        ar Estateguru saistītām personām nav atļauts izmantot Estateguru platformas otrreizējā tirgus funkcionalitāti, ja tās izmanto platformas pakalpojumus kā aizdevēji; un

c.        ar Estateguru saistītajām personām ir noteikti ierobežojumi attiecībā uz pamudinājumu pieņemšanu no projektu īpašniekiem vai potenciālajiem projektu īpašniekiem.

Turpinājumā aprakstīti citi risku mazināšanas pasākumi.

6. INTEREŠU KONFLIKTU MAZINĀŠANA

Ja nav iespējams izvairīties no interešu konflikta situācijas, Estateguru ir ieviestas procedūras, lai mazinātu radušos interešu konfliktu risku.

Estateguru veic visus nepieciešamos pasākumus, lai nodrošinātu, ka Estateguru veikto darbību pamatā ir tikai un vienīgi aizdevēju un/vai kolektīvā finansējuma projektu īpašnieku intereses. Mēs augstu vērtējam pārredzamību mūsu organizācijā, kā arī saziņā ar klientiem. Šim nolūkam esam ieviesuši dažādus pasākumus, kas palīdz mums proaktīvi risināt interešu konfliktu problēmas, un reaktīvus pasākumus, kas palīdz mums atrisināt visas situācijas, kurās ir konstatēts interešu konflikts.

Estateguru var nonākt interešu konflikta situācijā sekojošos gadījumos:

a.       Aizdevumu nodrošināšanas darījumos vai citos darījumos, kuros aizdevumi tiek atmaksāti pirms termiņa (un dažos no šiem gadījumiem Estateguru palīdz aizņēmējam atrast refinansēšanas iespējas). Šie darījumi tiek veikti tikai ar nosacījumu, ka pirmstermiņa atmaksa ir atļauta saskaņā ar aizdevuma noteikumiem un ir paziņota aizdevējiem.

b.           atļaujot izmantot SPV aizdevumu strukturēšanā. Atļauts tikai tad, ja tas ir atļauts saskaņā ar kolektīvās finansēšanas regulu un ar nosacījumu, ka aizdevējiem ir sniegta pietiekama informācija par aizņēmēja korporatīvo struktūru.

c.       nepublicējott platformā visus aizdevumu pieteikumus, kas saņemti no projektu īpašniekiem, lai visi aizdevēji varētu tajos ieguldīt. Daži aizdevumi pilnībā vai daļēji tiek finansēti ar Auto Invest, un dažus aizdevumus finansē tikai institucionālie investori. Dažkārt aizdevums platformā var būt daļēji publicēts, bet otra projekta daļa ir pieejama tikai institucionālajiem investoriem ārpus platformas.

d.        pilna vai daļēja aizdevēja ieguldījuma atsaukšana (Instant Exit) vai otrreizējā tirgus scenāriji. Skaidrības labad ar Estateguru saistītām personām ir aizliegts izmantot šīs funkcijas, lai ierobežotu iespējamās interešu konflikta situācijas.

Proaktīvi pasākumi.

a.        Procedūras. Estateguru ir ieviestas procedūras, lai nodrošinātu, ka attieksme pret aizdevējiem un/vai kolektīvā finansējuma projektu īpašniekiem ir objektīva un godīga. Estateguru nedod priekšroku nevienam atsevišķam (potenciālajam) projekta īpašniekam salīdzinājumā ar citu projektu īpašniekiem vai nevienam atsevišķam aizdevējam salīdzinājumā ar citiem aizdevējiem. Visas ar Estateguru saistītās personas, ciktāl tās var izmantot Estateguru pakalpojumus, var tos izmantot saskaņā ar tādiem pašiem noteikumiem un nosacījumiem, kādi ir piemērojami visiem pārējiem lietotājiem.

b.      Funkciju nodalīšana. Dažas galvenās funkcijas vienmēr jāveic atsevišķām personām. Piemēram, persona, kas saņem atlīdzību par uzdevumu, nedrīkst būt tā, kas apstiprina vai pieņem uzdevuma rezultātu.

c.      Četru acu princips. Lēmumus, kas ir potenciāli sensitīvi vai saistīti ar augstu interešu konflikta risku, atsevišķi pieņem divas personas.

d.        Apmācība. Lai nodrošinātu, ka visas ar Estateguru saistītās personas ir informētas par savām tiesībām un pienākumiem, kā arī par jebkādiem ierobežojumiem, periodiski tiek organizētas apmācības.

e.        Informēšanas pienākums. Ar Estateguru saistītajām personām ir jāinformē Estateguru par visām to kontrolē esošajām personām, kuras uzskatāmas par netieši saistītām ar Estateguru, lai Estateguru varētu piemērot attiecīgos ierobežojumus.

f.            Ierobežojumi personām, kas saistītas ar Estateguru. Ar Estateguru saistītās personas var piedalīties pūļa finansējuma projektos kā aizdevēji, par to tiks informēti arī citi aizdevēji. Ar Estateguru saistītas personas nevar izmantot Estateguru pakalpojumus kā projektu īpašnieki. Šīm personām nav nekādu priekšrocību vai priviliģētas piekļuves informācijai.

g.        Piekļuve informācijai. Visa informācija, kas ir būtiska lēmuma pieņemšanai par ieguldījumu veikšanu, visiem aizdevējiem būs pieejama ieguldījumu pamatinformācijas lapā, kurā laiku pa laikam tiek izdarīti grozījumi, vai aizdevumu izpildes pārskatos. Lai nodrošinātu, ka personas, kas saistītas ar Estateguru, nevar izmantot iekšējās informācijas apriti saviem darījumiem platformā, personām, kas saistītas ar Estateguru, i) ir atļauts ieguldīt tikai jaunos aizdevumos, bet tikai ar tādiem pašiem noteikumiem un nosacījumiem kā citiem aizdevējiem, ii) nav atļauts izmantot otrreizējo tirgu, lai nodrošinātu, ka tās nevar pārdot citiem aizdevējiem nekādas prasības, par kurām tām ir kāda informācija, kas vēl nav publiskota.

h.       Atalgojums. Estateguru atalgojuma un funkciju nodalīšanas principi liedz personām, kas lemj par to, vai atļaut vai neatļaut pūļa finansēšanas projekta publicēšanu, saņemt jebkādas prēmijas saistībā ar to.

i.             Uzraudzība. Estateguru veic pasākumus, lai identificētu jaunus iespējamos interešu konfliktus un vajadzības gadījumā papildinātu savas procedūras.

Reaģēšanas pasākumi.

a.        Īpaši riska mazināšanas pasākumi bieži sastopamām interešu konflikta situācijām. Veicot savus pienākumus, visām ar Estateguru saistītajām personām ir jāpārliecinās, vai viņu darbībā nav interešu konflikta, un jāveic pasākumi, kas paredzēti, lai mazinātu konstatētos interešu konfliktus, vai arī jāatsakās no darbības veikšanas, ja tas nav iespējams. Piemērs: viskonfliktākie amati ir tie, kas ir tieši iesaistīti projekta īpašnieka piesaistīšanā vai apkalpošanā, tāpēc viņu uzdevumos parasti ir jāpiemēro četru acu princips, lai nodrošinātu, ka lēmumus nepieņem vai darbības neveic (tikai) personas, kas atrodas interešu konflikta situācijā.

b.        Informēšanas pienākums. Ja persona ir rīkojusies vai gatavojas rīkoties interešu konflikta situācijā sakarā ar savu amatu, lomu vai uzdevumiem Estateguru, šīs personas pienākums ir informēt par to savu tiešo vadītāju. Attiecīgajā situācijā persona ir jāaizstāj, pildot savu lomu vai uzdevumu.

c.        Bez piekrišanas nevar veikt nekādas darbības. Dažos gadījumos, ja tas ir pamatoti un ar (iespējamo) interešu konfliktu saistītie riski ir nelieli, persona, kas ir interešu konfliktā ar Estateguru vai jebkuru aizdevēju vai projekta īpašnieku, var turpināt pildīt savus uzdevumus, ja visas interešu konflikta situācijā iesaistītās personas sniedz skaidru piekrišanu. Ja rodas interešu konflikts vai potenciāls interešu konflikts, kas attiecas uz pūļa finansēšanas projektu, (potenciāli) konfliktā esošā persona var turpināt pildīt savus uzdevumus tikai tad, ja par to tiek informēts attiecīgais aizdevējs un/vai pūļa finansēšanas projekta īpašnieks, un tie skaidri izsaka savu informētu piekrišanu attiecībā uz pūļa finansēšanas pakalpojumu sniegšanu neatkarīgi no faktiskā vai potenciālā interešu konflikta. Šo piekrišanu reģistrē un saglabā Estateguru.

d.        Ziņošana par starpgadījumiem. Ja ir radies interešu konflikts, ir izveidoti kanāli ziņošanai par starpgadījumiem un skaidri definētas darbības riska komandai, lai risinātu šos jautājumus.